هناك عدد من الأسباب التي قد تجعل الشركة ترغب في إجراء تخفيض لرأس المال. أدناه، سنأخذك عبر الطرق المختلفة المطلوبة من قبل كل من الشركات الخاصة والعامة. سنرشدك أيضًا إلى بعض النقاط التي يحتاج المديرون إلى مراعاتها لضمان تلبية جميع المتطلبات القانونية.
قبل إدخال قانون الشركات لعام 2006، كان بإمكان الشركات الخاصة فقط إجراء تخفيض لرأس المال من خلال الحصول على أمر من المحكمة. اليوم، تعتمد إجراءات تخفيض رأس المال على التكوين القانوني للشركة. لم تعد الشركات الخاصة بحاجة إلى أمر من المحكمة، مما يجعل الأمور أسرع وأسهل وأقل تكلفة.
أسباب الحاجة إلى تخفيض رأس المال
هناك عدد من الأسباب التي قد تجعل الشركة ترغب في تخفيض رأس مالها:
- تقليل المسؤولية: السبب الأكثر شيوعًا هو تقليل عدد الأسهم إلى مستوى أكثر قابلية للإدارة، أي لتقليل المسؤولية.
- للتخلص من الخسائر: نظرًا لأن الشركة لا يمكنها سوى دفع أرباح من فائض الأرباح، فمن المرغوب أحيانًا التخلص من الخسائر المتراكمة التي من شأنها أن تمنع هذه المدفوعات.
- لإعادة فائض رأس المال: إذا كان لدى الشركة فائض نقدي أو أصول، فيمكن دفعها مباشرة للمساهمين عن طريق إلغاء الأسهم الصادرة لهم.
- لدعم إعادة شراء الأسهم أو استردادها : إذا أرادت الشركة إعادة شراء أو استرداد الأسهم من أرباحها القابلة للتوزيع، فقد تقوم بتخفيض رأس المال من أجل تحقيق أرباح قابلة للتوزيع كافية للقيام بذلك.
تقوم بعض الشركات أيضًا بذلك كطريقة لإعادة تنظيم أو تبسيط هياكل مجموعاتها.
نتيجة تخفيض رأس المال أن عدد الأسهم في الشركة سينخفض بمقدار التخفيض. ومع ذلك، لن تتغير القيمة السوقية للشركة – سيكون هناك عدد أقل من الأسهم المتاحة للتداول.
ما هي متطلبات تخفيض رأس المال؟
يجب استيفاء الشروط التالية:
- يجب ألا يحظر النظام الأساسي تخفيض رأس المال. إذا فعلوا ذلك، فيمكن تعديلهم من خلال إصدار قرار خاص.
- يجب أن يكون هناك سهم واحد على الأقل غير قابل للاسترداد في الإصدار بعد تخفيض رأس المال (لا يمكن استرداد هذه الأنواع من الأسهم خلال عمر الشركة، ولا يمكن الحصول عليها إلا في وقت تصفية الأصول) .
كيف تقوم الشركة بتخفيض رأس مالها؟
تم تحديد تخفيض رأس المال في قانون الشركات لعام 2006 وهناك طريقتان يمكن القيام بذلك، اعتمادًا على نوع الشركة:
- قبل قرار خاص مع تأكيد المحكمة – قد ترغب الشركات خاصة محدودة لاستخدام هذا الطريق. ومع ذلك، يجب أن تؤخذ من قبل الشركات العامة المحدودة.
- بموجب قرار خاص مدعوم ببيان الملاءة للمديرين – هذا المسار مخصص للشركات الخاصة المحدودة فقط. ومع ذلك، قد تكون هناك حالات قد تفضل فيها شركة خاصة محدودة الحصول على أمر من المحكمة.
يحتاج كلا المسارين إلى حل بنسبة 75٪ على الأقل من الأعضاء المؤهلين في الشركة.
ما هي الخطوات التي تشمل إجراءات تخفيض رأس المال؟
هذا المسار مفتوح للشركات الخاصة المحدودة فقط ويندرج تحت القسمين 642 و 643 من قانون الشركات لعام 2006 . هناك عدد من الخطوات:
- إصدار قرار خاص.
- إصدار بيان الملاءة المالية من قبل المديرين.
- بيان برأس المال يوضح رأس مال الشركة مخفضاً.
- بيان من أعضاء مجلس الإدارة يؤكد أن بيان الملاءة لم يتم الإدلاء به قبل أكثر من 15 يومًا من تاريخ صدور القرار الخاص.
- إيداع الاستمارة SH19 (644) لدى Companies House.
ما هو القرار الخاص؟
بموجب قانون الشركات لعام 2006، يجب تمرير بعض القرارات المهمة من خلال “قرار خاص” – أحدها قرار تخفيض رأس المال. إنها طريقة للمساعدة في حماية مساهمي الأقلية من القرارات المهمة التي يتم اتخاذها دون مراعاة واجبة وتحتاج إلى 75 ٪ من المساهمين للموافقة عليها، من أجل تمريرها.
ما هي المعلومات التي يجب أن يتضمنها بيان الملاءة؟
يجب أن يتم توقيع بيان الملاءة كتابةً من قبل جميع المديرين، مع التأكيد على أنه اعتبارًا من تاريخ البيان:
- لا توجد أسباب يمكن على أساسها أن تكون الشركة غير قادرة على سداد ديونها أو الوفاء بها، و
- في الاثني عشر شهرًا التالية للبيان، ستكون قادرة على سداد أو إبراء أي ديون عند استحقاقها. أو، إذا تم إنهاء أعمال الشركة، فستكون قادرة على القيام بذلك، بالكامل، في غضون 12 شهرًا من بدء التصفية.
يجب ألا يتم إصدار بيان الملاءة قبل أكثر من 15 يومًا من تاريخ صدور القرار الخاص للمساهمين.
لاحظ، عدم وجود أسباب معقولة للاعتقاد في الآراء في بيان الملاءة والاستمرار في التوقيع عليها، يشكل جريمة يمكن أن تؤدي إلى السجن لمدة تصل إلى عامين أو دفع غرامة.
ما الأشياء التي يحتاج أعضاء مجلس الإدارة إلى معرفتها قبل تقديم بيان الملاءة؟
إذا كنت مديرًا لشركة خاصة محدودة، فهناك بعض الأشياء التي تحتاج إلى التأكد منها والقيام بها قبل التوقيع على بيان الملاءة المالية. وتشمل هذه:
- النظر بعناية في المركز المالي لشركتك وتأثير تخفيض أي رأس مال.
- أخذ التزامات الشركة في الاعتبار، بما في ذلك أي التزامات من المحتمل أن تنشأ خلال الأشهر الـ 12 التالية.
للقيام بذلك، يحتاج المديرون إلى مراجعة الوضع المالي للشركة بشكل كامل، بما في ذلك التوقعات المستقبلية. يتضمن ذلك النظر في الحسابات الجارية للشركة التي توضح صافي أصولها وخطط العمل المتوقعة والتدفقات النقدية وصافي الأصول للأشهر الـ 12 التالية.
بدلاً من ذلك، إذا كان من المقرر أن تنتهي الشركة خلال الـ 12 شهرًا القادمة، فمن الضروري إظهار خطة لكيفية القيام بذلك، إلى جانب كيفية سداد أي التزامات في غضون 12 شهرًا من بدء التصفية.
هل هناك أي إرشادات حول الخطوات التي يجب اتخاذها قبل الإدلاء ببيان الملاءة؟
تقدم لجنة قانون الشركات التابعة لجمعية قانون مدينة لندن بعض الإرشادات ، مما يتيح للمديرين معرفة الخطوات التي يمكنهم اتخاذها قبل إصدار بيان الملاءة المالية، لتجنب المخاطرة بارتكاب جريمة بموجب قانون الشركات لعام 2006. وهذا يشمل:
- طلب المشورة من مدقق حسابات أو محاسب مستقل. على الرغم من أن هذا ليس ضروريًا بموجب قانون الشركات لعام 2006، إلا أنه يمكن أن يضمن أن المديرين يفهمون تمامًا القرار الذي يتوصلون إليه، وما إذا كان هو القرار الصحيح.
- الاحتفاظ بسجلات للمعلومات التي أخذوها في الاعتبار، حيث يوضح ذلك أنهم مارسوا قدرًا معقولًا من العناية والمهارة والاجتهاد في اتخاذ قرارهم.
- النظر في أي مخاطر محتملة لنموذج أعمال الشركة، على سبيل المثال، احتمال إفلاس الموردين أو فقدان العملاء.
- النظر في عوامل مختلفة حسب الظروف: على سبيل المثال، ما إذا كانت الشركة متاجرة أو غير تجارية.
هناك أيضًا عدد من واجبات المديرين المنصوص عليها في قانون الشركات، بما في ذلك واجبات تعزيز نجاح الأعمال وممارسة العناية المعقولة والمهارة والاجتهاد والتصرف في حدود سلطاتهم.
كيف يجب توفير بيان الملاءة لأعضاء الشركة؟
- إذا تم اقتراح القرار الخاص “كقرار مكتوب”، فيجب تقديم نسخة من بيان الملاءة إلى كل عضو مؤهل في أو قبل وقت تقديم القرار الكتابي المقترح ؛ أو
- إذا تم اقتراح القرار الخاص في اجتماع عام، يجب أن يكون الأعضاء قادرين على عرض نسخة من بيان الملاءة خلال الاجتماع.
لماذا قد تسعى شركة خاصة محدودة للحصول على حل خاص عن طريق المحكمة؟
على الرغم من أنه يتعين على الشركات العامة المحدودة فقط الحصول على قرار خاص في المحكمة، فقد تكون هناك أوقات تكون فيها هذه الطريقة مفضلة لشركة خاصة محدودة. على سبيل المثال، إذا لم يكن جميع المديرين مستعدين للتوقيع على بيان الملاءة المالية أو إذا كانوا يرغبون ببساطة في الاسترشاد من المحكمة، خاصة إذا كان هناك دائنون قد يعارضون التخفيض.
كما قد يتصور المرء، مع ذلك، فإن إجراءات بيان الملاءة أسهل وأقل تكلفة من السير عبر المسار المعتمد من المحكمة.
ما هي إجراءات المحكمة للموافقة على تخفيض الحصص؟
بعد أن تحصل الشركة على موافقة المساهمين لتخفيض رأس مالها، فإن الخطوة التالية هي التقدم إلى المحكمة للحصول على أمر تأكيد – يمكن للمحكمة منح هذا الأمر وفقًا لأي شروط وأحكام تراها مناسبة. بشكل عام، ستوافق المحكمة على تخفيض رأس المال طالما اقتنعت بما يلي:
- وافق دائنو الشركة على ذلك – أو أن هناك تدابير معمول بها لحماية الدائنين.
- لقد تم التعامل مع المساهمين بإنصاف وتم شرح أسباب تخفيض الأسهم لهم بالشكل المناسب. يتم ذلك عادة عن طريق تعميم، وستريد المحكمة أن ترى دليلًا على ذلك.
- امتثلت الشركة لجميع المتطلبات الإجرائية.
هل يجب إبلاغ Companies House بتخفيض رأس المال؟
في غضون 15 يومًا من تمرير القرار، يجب تقديم النموذج SH19 إلى Companies House، جنبًا إلى جنب مع:
- نسخة من القرار الخاص بالمساهمين
- بيان الملاءة المالية للمديرين
- بيان التزام المديرين، يفيد بأن بيان الملاءة لم يتم الإدلاء به قبل أكثر من 15 يومًا من تاريخ القرار الخاص وتم تسليمه للأعضاء قبل تمرير القرار.
يكون نموذج SH19 فعالاً عندما تتم معالجته بواسطة Companies House، أي أن تخفيض رأس المال لا يحدث حتى يحدث ذلك.
هل هناك بدائل لخفض رأس المال؟
هناك طرق مختلفة يمكن للشركة من خلالها تحقيق تأثير مماثل لتقليل رأس المال دون الحاجة إلى القيام بذلك بالضبط. وتشمل هذه:
- شراء أسهمها ( قانون الشركات، القسم 690 ).
- استرداد الأسهم الممتازة ( قانون الشركات، القسم 687 ).
- اعتماد خطة ميسرة للترتيب، مما يسمح بتحويل الأسهم بدلاً من إلغائها وإعادة إصدارها.
كيف يمكننا مساعدتك في تقليل رأس المال الخاص بك
إذا كنت تفكر في تقليل رأس المال الخاص بك، فيمكن لفريق سكرتارية الشركة مساعدتك في كل خطوة على الطريق. يوفر لك تخفيض خدمة رأس المال (من 165.00 جنيهًا إسترلينيًا بالإضافة إلى ضريبة القيمة المضافة) مشورة الخبراء، جنبًا إلى جنب مع معالجة واستكمال جميع الوثائق التي تحتاجها لتقليل رأس المال الخاص بك.